영풍의 기업 거버넌스와 지배구조 개선을 요구하는 주주제안이 연이어 나오고 있다.
더욱이 오는 3월 열리는 정기 주주총회에서 집중투표제 도입이 주요 안건으로 상정될 가능성이 높아지면서 통과 여부에 관심이 집중된다.
7일 금융투자업계에 따르면 행동주의 펀드인 머스트자산운용은 영풍이 10년 동안 자사주를 소각하지 않았고, 주주들에게 약속했던 자사주 소각 및 액면분할(또는 무상증자)을 이행하지 않았다며 강하게 비판했다.
머스트자산운용은 “영풍은 자본시장으로부터 지속적으로 지적받아온 기업 거버넌스와 주주가치 개선 문제를 해결해야 한다”며 이를 위해 주주권익 보호 전문가를 포함한 사외이사 후보 3명을 추천했다. 특히, 영풍의 이사회에 여성 이사가 단 한 명도 없다는 점을 지적하며 “여성 변호사 지현영 후보는 중요한 인물”이라고 강조했다.
이와 함께 영풍의 주요 주주 중 하나인 영풍정밀도 주주총회에서 집중투표제 도입을 골자로 한 정관 변경을 요구했다.
감사위원을 겸하는 사외이사의 분리 선출 안건도 제시하며, 경영진의 통제력 상실과 감시 기구의 독립성 훼손 문제를 해결하기 위해 소수주주를 대변할 후보자의 선출이 필요하다는 입장을 밝혔다.
집중투표제가 도입되려면 영풍 정관에 규정된 ‘집중투표제 배제 조항’을 삭제해야 한다.
이는 특별결의 사항으로 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상 찬성이 필요하다. 또한, 상법 제542조의7에 따라 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 3%를 초과하는 지분을 가진 주주는 초과분에 대한 의결권을 행사할 수 없다.
이에 따라 영풍의 전체 발행주식(184만2천40주) 중 의결권이 제한되는 주식을 제외하면 실질적인 의결권 행사 주식 수는 약 80만 주로 추산된다.
시장에서는 집중투표제 도입 가능성이 높다고 분석하고 있다.
‘3%룰’이 적용되면, 지배주주인 장씨 일가 및 계열사의 의결권 행사 지분이 기존 50%대에서 20%대 후반으로 낮아진다. 2023년 12월 말 기준으로 장형진 고문의 장남인 장세준 코리아써키트 부회장, 차남 장세환 영풍이앤이 부회장, 장녀 장혜선 씨, 부인 김혜경 여사 등 장씨 일가와 ▲영풍개발 ▲씨케이 ▲에이치씨 등 계열사의 영풍 지분율은 52.65%(96만9천799주)다.
그러나 3%룰 적용 시 장세준 부회장(16.89%), 영풍개발(15.53%), 장세환 부회장(11.83%), 씨케이(6.45%) 등의 3% 초과분에 대한 의결권이 제한되면서 실질적인 지분율이 20%대 후반 수준으로 줄어든다.
이에 따라 소액주주연대와 국내외 자산운용사들의 영향력이 커질 전망이다.
집중투표제 통과를 위해서는 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상 찬성이 필요하지만, 소액주주연대 및 외국인 투자자들이 영풍의 지배구조 개선 필요성에 공감하고 있어 찬성표가 충분히 모일 가능성이 제기된다.
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